BOB半岛Pre-REITs重大项目及监管动态2023年2月

　　BOB半岛2021年1月，中信证券全资子公司金石投资有限公司与深圳市国资委旗下的深圳市深国际物流发展有限公司共同发起，成立了深石（深圳）智慧物流基础设施私募基金合伙企业（有限合伙），目标总规模200亿，一期规模约22亿元，并把南昌深国际综合物流港项目注入基金当中，完成了首单投资。

　　根据新闻报道，2021年10月，上海浦东投资控股（集团）有限公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司（“张江高科”）发起设立“金色中环张江科学城发展基金”，投资规模约50亿元。基金所投资的项目集中在科学城范围内，以重点项目新建、自持物业更新、核心资源收储为主，系公募REITs试点落地后国内首单券商担任管理人和首支国资背景园区开发商参与发起的Pre-REITs基金，由国泰君安创新投资有限公司担任基金管理人，张江高科全资子公司上海张江智芯城市建设有限公司担任资产管理人，中国太平洋保险（集团）股份有限公司等大型金融机构担任基金主要出资人。

　　2023年1月，中金资本旗下首支产业园基础设施Pre-REITs私募股权基金完成备案及首个项目投资交割。中金资本产业园Pre-REITs基金于2022年12月完成募集并设立，认缴规模超过11亿元人民币，由中金资本担任管理人。基金是中金资本首支产业园区Pre-REITs策略的基金，基金与华润置地产业平台华城新产业联手。基金原则上以符合发行公募REITs条件的优质产业园资产为投资标的，计划未来优先通过发行公募REITs实现退出。

　　2023年1月，申万宏源联手武汉高科集团成功设立“申宏武汉高科基础设施股权投资基金”，基金首期规模为3.95亿元，为全国首只医疗器械产业园区Pre-REITs基金。该基金将定向投资医疗器械产业园相关通过公募REITs上市的基础设施类资产。武汉高科集团是经武汉市委、市政府批准组建的大型国有资产管理公司。武汉高科建设运营的医疗器械产业园，目前已拥有高新技术企业53家，规上企业30家BOB半岛，瞪羚企业43家，“3551光谷人才计划”入选者40位，湖北省“百人计划”人才3位，诺奖工作站2个。

　　2023年2月，据报道，济南高新控股集团、兴业银行兴业证券联手打造的济高兴业基础设施投资基金正式完成募集和备案工作，基金认缴规模15亿元人民币，由兴证资本担任管理人。该基金是兴证资本旗下首支Pre-REITs策略基金，同时也是山东省首支Pre-REITs基金。

　　2023年2月17日，中山公用发布公告称，该公司全资子公司中山公用能源公司BOB半岛、中山公用环投拟共同出资3.1亿元与广发信德及中山市产业母基金共同设立中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（简称“Pre-REITs基金”），基金规模4亿元。该Pre-REITs基金聚焦光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等清洁能源项目。

　　2023年2月20日，中国证券投资基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发[2023]4 号）（以下简称“《不动产基金指引》）。市场预测，《不动产基金指引》的实施会有力的促进Pre-REITs市场发展，不久的将来BOB半岛，会有相当数量的Pre-REITs基金设立，引入市场机构投资人资金投入基础设施等不动产市场，也会出现专业的以不动产投资为主要业务的私募基金公司。对Pre-REITs业务的促进和支持主要体现在：

　　明确不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。相较《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号），基础资产范围有所扩大。

　　我国公募REITs尚处于试点阶段，没有在税收方面实施项目公司免征所得税的措施。在投资不动产类资产时，需要通过搭建合适的“股债”比例，利用借款利息税前抵扣的方式，实现合理节省税收成本，也就是经常说到的“税盾效应”。然而，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条规定“私募基金以股权投资为目的，按照合同约定向被投资企业提供借款，期限要在1年以内，且借款余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。”按此规定，如果私募股权基金想要投资项目公司股权，并通过股东借款方式搭建债权，债权比例将受到很大限制，导致“利息税前抵扣”的效果微乎其微。

　　《不动产基金指引》放宽了私募基金股债比的限制。按照《不动产基金指引》第八条的规定，（1）有自然人投资者的不动产私募投资基金，向被投企业的股权出资金额，不得低于该被投企业总出资金额的三分之一；（2）全部为机构投资者的不动产私募投资基金，向被投企业的股权出资金额比例，可以由基金合同约定。也就说，不动产私募基金的股债比，可以实现最低1：2的结构比例，在转公募REITs发行时，可以完成底层的衔接。

　　958号文的规定，发行公募REITs的资产规模不低于10亿元，因此在进行Pre-REITs投资时，往往需要先后并购多个资产才能达到一定规模，这就要求私募基金的募集有一定的灵活性，随着并购项目的进展而募集资金BOB半岛。《不动产基金指引》允许符合一定条件的不动产私募股权基金扩募，也就给私募基金灵活运作提供便利。可以实现一个基金设立后，在不同时段内多次募集，根据并购项目的进度来有效安排资金。

　　基础设施和不动产类资产投资，由于标的体量大，往往需较大的资金体量，通过适度的杠杆效应，引入成本低的资金，在扩大融资规模的同时，还能通过“正杠杆”效应，提升股权基金投资收益，提高投资者入局的积极性。按照以往对私募股权投资基金的规定，会谨慎控制私募基金产品的杠杆比例，并限制私募基金产品本身为被投企业提供担保。而《不动产基金指引》则放宽了私募基金杠杆限制，允许其为被投企业提供借款和担保。按照《不动产基金指引》的规定，不动产私募投资基金总资产不得超过净资产的200%，不动产私募投资基金可以为被投企业提供借款或者担保，同时还允许私募金将基金财产对外提供抵质押，通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式，扩充投资资金来源。这就较大的扩宽了私募基金通过产品本身和产品所投资标的项目本身进行融资的渠道，有利于不动产私募投资基金在合理范围内引入资本市场各类资金进行不动产投资。

　　（2）2022年5月25日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（〔2022〕19号）强调，推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展。进一步提高推荐、审核效率，鼓励更多符合条件的基础设施REITs项目发行上市。对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中度等要求。建立健全扩募机制，探索建立多层次基础设施REITs市场。国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。研究推进REITs相关立法工作。

　　（3）2022年12月8日，中国证监会副主席李超在公开论坛上提出BOB半岛，“完善市场体系，推进多层次市场体系建设。贯彻落实国办《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》有关要求，进一步推进REITs各项基础制度改革创新。尽快推动首批扩募项目落地。促进畅通从Pre-REITs培育孵化、运营提质到公募REITs上市的渠道机制，积极探索建立多层次REITs市场”。

　　#不动产私募投资基金试点备案指引#势必会给#Pre-REITs#业务带来深远影响，但是其对发行主体的要求过于严格，简直就是给一些企业量身打造。这对于中小规模或布局稍晚的企业，非常不友好。

　　Pre-REITs业务动态（一）市场情况（1）深石（深圳）智慧物流基础设施私募基金2021年1月， 中信证券 全资子公司金石投资有限公司与深圳市国资委旗下的深圳市深国际物流发展有限公司共同发起，成立了深石（深圳）智慧物流基础设施私募基金合伙企业（有限合伙），目标总规模200亿，一...